28日晚停牌8个月的双汇发展公布了资产重组方案和境外股东股权变更，双汇集团将在实现肉类主业资产整体上市的同时，管理层也实现了对双汇发展的实际控制。
根据公告，该次重组涉及置入资产的预估价格约为339.4亿元，溢价约600%。由于注入资产之前的产品主要均为双汇发展代销，因此资产重组没有带来收入的增长，而是为双汇发展带来了利润大幅增长。
根据公司测算，2010年重组后公司净利润可约增加18亿元至28.95亿元，增幅165.93%。预测重组前2010年净利10.88亿元。
此外，双汇管理层通过信托方式设立的Rise Grand Group Limited（下称兴泰集团）将取代高盛和鼎晖，成为双汇发展的实际控制人，其中双汇集团董事长万隆在兴泰集团中的持股14.41%，为第一大股东。
根据公告，双汇发展于11月29日复牌交易，双汇发展停牌前最后一个交易日收盘价为50.48元/股。
主业资产整体上市
根据公告，双汇发展主要采取两种方案进行资产重组：第一为资产置换和发行股票购买资产，即双汇发展和双汇集团进行资产置换，并向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股；第二是换股吸收合并双汇集团和罗特克斯共同持有的5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。
上述方案共涉及30家公司，双汇物流为惟一置出资产。其中，29家拟置入资产预估值（扣除分红6.5亿元）339.4亿元，拟置出资产预估值17.2亿元，发行价格除息后为50.94元/股，发行股份约6.32亿股，发行后双汇发展股份共计达到12.38亿股。
可查资料显示，重组前双汇发展同双汇集团、双汇集团部分全资或控股子公司一直存在着同业竞争。重组后，双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括肉制品、饲料、养殖、屠宰、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等，而双汇集团则经营物流、蛋白、生化产业。
以2009年为例，双汇发展对双汇集团关联采购约为166.81亿元，关联销售约为25.82亿元。根据重组后双汇发展的资产范围模拟计算，重组后上述分别降为26.61亿元和13.03亿元。
估值对应市盈率18.1倍
实际上，资产评估一般较常见的有成本重置法和收益法，其中成本重置反映的是资产投入，而收益法估值则反映了未来收入增加、盈利能力增强所带来的企业价值增长。
双汇发展采取的则是收益法。对此，公司称该次重组拟注入资产预估值约345.9亿元，评估基准日之后拟注入资产实施分红约6.5亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元，对应2010年市盈率约18.1倍。
由于收益法评估带来的高收购价，根据证监会规定，应保证注入资产未来3年的收益，不足部分则要股东补差价。对此，上述公告并未披露具体的业绩承诺，仅称双汇集团和罗特克斯将根据监管规则的要求对注入资产未来三年盈利预测出具承诺。
此外，对于双汇发展停牌前备受质疑的放弃10家公司少数股东股份优先购买权，让罗特克斯得以收购的事宜，该公司也做出了回应。其中针对华懋双汇化工包装等9家企业股权，双汇发展将按照罗特克斯当初买入的原价，从罗特克斯手中买回。
至于10家公司中另外一家上海双汇大昌有限公司，因为当初了通过股权置换进行的交易，因此不再此次受让范围中。
盈利增幅165%
上述重组使得双汇发展尽管营业收入并无大的改变，但使得利润剧增。
根据重组预案，2010年1-5月，双汇发展的营业收入为137.56亿元，重组后其营业收入反而略有下降，重组预案中测算的备考营业收入为134.14亿元，下降比例为2.49%。2009年，重组前的双汇发展营业收入为283.51亿元，其备考营业收入则为282.52亿元。
重组后归属于母公司净利润大幅增加，重组前双汇发展2010年1-5月其净利润为3.91亿元，2009年净利润为9.11亿元，重组后上述备考利润则分别为10.96亿元和20.79亿元，分别增长180.13%和128.25%。
从每股收益上看，2010年1-5月，双汇发展每股收益为0.65元，净资产收益率为11.74%，重组后的备考每股收益为0.88元，净资产收益率为14.84%，增幅分别为37.07%和26.42%。
一业内人士称：“根据公司的测算，其2010年每股净利润为2.34元，假设2010年市盈率30倍，据此测算2010年重组后双汇的每股价格为70元。”
管理层成实际控制人
与此同时，由于11月26日境外股东发生变更，持有36.36%罗特控制的Shine B Holding I Limited解散，使得双汇发展管理层实际控制Heroic Zone Investments Limited（下称雄域，持有罗特克斯31.82%）成为双汇国际拥有表决权最多的股东，双汇管理层因此成为双汇发展的实际控制人。
持有雄域公司100%股权的兴泰集团系双汇发展及其关联企业（含双汇发展）的相关员工通过信托方式，于2007年7月3日在英属维尔京群岛注册成立，现已发行股份30000股，受益人均为双汇发展及其关联企业（含双汇发展）的员工，共计263人。
其中，双汇发展董事万隆持有14.41%、董事长张俊杰持有6.18%。此外乔海莉持有3.3%、王玉芬持有2.79%、楚玉华持有1.46%、胡兆振持有1.42%。
由于涉及实际人变更，兴泰集团发出要约收购，要约收购价格为56元/股，较公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
至于要约收购款项则来自中国银行提供约25亿美元的贷款融资。值得一提的是，要约收购期限共计30个自然日，如果最终社会公众股东持有双汇发展股份总数低于总股本的10%，则双汇不具备上市条件。 （责任编辑：杨莹莹）