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石岘纸业变相被借壳遭质疑

2016年02月14日    http://www.baogaoku.com   【字体:    

1月1日,石岘纸业发布并购草案,拟作价17.1亿元购买北京景山创新通信技术有限公司的100%股权,同时向不超过十名特定投资者以不低于9.62元/股募集不超过8.55亿元配套资金。

景山创新主要从事移动通信终端和物联网应用终端ODM业务,上市公司表示,通过本次交易将注入优质资产,改善公司的资产质量,提升盈利能力和可持续发展能力;同时,也是公司响应“互联网+”国家战略,依托物联网应用和移动通信智能终端,公司主业逐步向相关产业延伸。

尽管上市公司对本次并购寄予厚望,但是市场给予的反馈却不太乐观。首先,本次并购前,石岘纸业的实际控制人悄然发生改变,原大股东已将全部资产负债置出;同时,标的公司经营业绩不佳,2013年度还处于亏损状态,上市公司新任大股东突击入股标的,本次交易疑似曲线借壳;不仅如此,作为标榜高新技术的科技公司,景山创新的研发费用投入力度远低于同行,其未来竞争力也让人怀疑。

实控人悄然改变

石岘纸业(纸行业分析报告)是吉林一家主营新闻纸、商品木浆和胶版纸等生产和销售的造纸企业,登陆资本市场后其经营业绩一直不佳。

根据Wind系统数据,2011-2014年,石岘纸业的营业收入分别为3.79亿元、3.03亿元、3亿元和2.89亿元,同比分别下滑16.69%、19.94%、0.85%和3.85%。连续四年营收下滑背后,更是年年亏损,从2006年开始,石岘纸业的扣非后净利润便为负值,2011-2014年分别亏损8020万元、8247万元、1.57亿元和1679万元。

业绩惨不忍睹便谋求转型,等来的却是原控股股东金诚实业的全盘退出。

2015年5月20日,石岘纸业开始停牌,数月之后却先抛出了一份重大资产出售和购买草案。当时的草案显示,上市公司按资产基础法评估后的净资产价值2.9亿元,向大股东金诚实业出售双鹿实业100%股权即全部经营性资产(负债),同时购买博立信70%的股权。

彼时的草案显示,石岘纸业原为中国新闻纸业务的龙头企业之一,但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩,加上原有的成本优势丧失,上市公司陷入主营业务连年亏损的境地,在2012年破产重整后,公司已经逐渐放弃了造纸业务,而是充分利用原有设备,主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售,但由于国内经济增速放缓,溶解浆下游行业持续低迷以及国外溶解浆的冲击,公司仍未能摆脱经营亏损的局面。收购完成博立信后,上市公司主营业务将变为手机摄像模组的制造及销售。

原本以为只是一次常规转型,岂料上述草案落定后石岘纸业再度停牌,随后发布权益变动通告,金诚实业于2015年11月27日分别与天津盛鑫元通资产管理有限公司、自然人王艺莼签订《股份转让协议》,金诚实业以6.86元/股将其持有的上市公司19.06%和5.62%股份分别转让给盛鑫元通和王艺莼。至此,石岘纸业的控股股东变更为盛鑫元通,实际控制人也变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠三名一致行动人,金诚实业销声匿迹。

故事还未结束,2016年1月1日,石岘纸业再度发布并购公告,拟以17.1亿元收购景山创新100%股权。有意思的是,上市公司本次公告发出前,新科大股东盛鑫元通在2015年12月18日以2.14亿元受让了景山创新的13.89%股权,突击入股标的公司。而上市公司在购买博立信时宣称的手机摄像模具组制造及销售业务几个月时间便作废,主营业务再度改变。

市场普遍怀疑,上述一连串动作实际上都是在为景山创新变相借壳石岘纸业铺路。

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